大唐華平?jīng)Q裂痛失微電子31.7%股權(quán)

    進(jìn)入12月，大唐違約事件日漸白熱化。 
　　近日，美國(guó)華平創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“華平集團(tuán)”)公開發(fā)表聲明稱，為保護(hù)其外資利益，公司“不得不依照雙方約定的賠償條款，接收大唐電信(香港)所持有大唐電信(控股)(以下簡(jiǎn)稱“大唐控股”)的股權(quán)。”大唐控股持有大唐電信旗下最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)———大唐微電子技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大唐微電子”)31.71%的股權(quán)。

　　大唐微電子是整個(gè)大唐集團(tuán)發(fā)展3G產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)———SIM智能芯片的主要生產(chǎn)企業(yè)。如失去對(duì)核心環(huán)節(jié)的控制，大唐3G發(fā)展將受影響。

　　同時(shí)，根據(jù)雙方此前在股權(quán)質(zhì)押協(xié)議中簽署的條款，華平集團(tuán)將行使包括更換大唐微電子的董事長(zhǎng)的權(quán)利。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這一結(jié)果將使大唐電信掌控大唐微電子的能力受到挑戰(zhàn)。

　　至此，違約事件劃破了大唐電信與戰(zhàn)略伙伴華平集團(tuán)持續(xù)兩年多的蜜月關(guān)系。

　　一位致力于商業(yè)合同糾紛的律師表示，大唐與華平的糾紛已上升到法律層面，該事件反應(yīng)出國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)西方商業(yè)文化認(rèn)識(shí)存在不足，國(guó)內(nèi)企業(yè)需在法律風(fēng)險(xiǎn)管理上提升認(rèn)識(shí)。

　　 

華平反目

　　“這份傳真表明大唐與華平的合作已經(jīng)徹底破裂。”12月6日，一位長(zhǎng)期關(guān)注資本市場(chǎng)的人士告訴記者。 

　　11月24日，一份來(lái)自美邁斯律師事務(wù)所的傳真發(fā)至大唐電信總部。傳真顯示，鑒于大唐電信方面在可轉(zhuǎn)債行為中構(gòu)成違約，華平集團(tuán)根據(jù)雙方簽訂的相關(guān)條款，已經(jīng)及將要做出相應(yīng)反應(yīng)。

　　華平集團(tuán)已經(jīng)采取的措施是，根據(jù)大唐電信(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大唐香港”)與華平亞洲2004年7月9日簽署的股份抵押書，大唐香港所持大唐控股的所有股權(quán)已于2005年9月26日轉(zhuǎn)讓至華平亞洲，過(guò)戶程序已經(jīng)完成，華平集團(tuán)持有大唐控股所有股權(quán)。

　　同時(shí)，大唐控股的四位董事魏少軍、李大偉、易曉兵和趙綸先生的辭職已于2005年9月26日生效。根據(jù)協(xié)議，華平集團(tuán)亞洲董事總經(jīng)理孫強(qiáng)成為大唐控股惟一董事。

　　根據(jù)華平集團(tuán)、大唐股份、大唐控股、大唐香港和大唐微電子于2004年4月1日簽署的“投資者協(xié)議”附表第3(B)(i)條的規(guī)定，大唐微電子七位董事中兩位應(yīng)由大唐控股提名和選舉。鑒于華平集團(tuán)已持有大唐控股的所有股權(quán)，華平集團(tuán)準(zhǔn)備通過(guò)大唐控股，根據(jù)投資者協(xié)議附表第3(C)條的規(guī)定免去現(xiàn)任的由大唐控股選舉的兩名大唐微電子董事，即魏少軍和李大偉，并選舉孫強(qiáng)和程章倫為新任大唐微電子董事。

　　程章倫與孫強(qiáng)同為華平集團(tuán)董事。

　　根據(jù)大唐股份、西安大唐電信有限公司、公安部第一研究所、華平中國(guó)投資第一有限公司和大唐控股于2004年4月1日簽訂的“關(guān)于設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)大唐微電子技術(shù)有限公司合資合同”第10.1(b)條的規(guī)定，大唐微電子的董事長(zhǎng)應(yīng)由大唐控股委任。華平集團(tuán)將通過(guò)大唐控股任命孫強(qiáng)為大唐微電子的董事長(zhǎng)。

　　在12月6日的公開聲明中，華平集團(tuán)講述了導(dǎo)致上述結(jié)果的緣由。

　　華平集團(tuán)認(rèn)為，大唐電信未能按時(shí)第二次向華平集團(tuán)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，同時(shí)大唐電信對(duì)大唐微電子1.6億元的關(guān)聯(lián)占款侵害了華平集團(tuán)利益。

　　2004年7月9日，大唐電信在獲得其董事會(huì)、股東大會(huì)及有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)之后，與華平集團(tuán)簽署了一系列關(guān)于對(duì)大唐微電子投資的協(xié)議，其中包括關(guān)于公司重組、小股東保護(hù)、關(guān)聯(lián)交易等條款以及違約賠償辦法和相關(guān)的股份抵押書。

　　華平集團(tuán)認(rèn)為，在根據(jù)投資協(xié)議注入3000萬(wàn)美元后，他們發(fā)現(xiàn)大唐電信對(duì)大唐微電子的運(yùn)作有嚴(yán)重而不合理的干預(yù)?！按筇齐娦挪坏珱]有按照投資協(xié)議完成重組并向華平發(fā)行B系列可轉(zhuǎn)換債券，而且通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移并占用大唐微電子1.6億人民幣的資金，侵害了華平投資集團(tuán)的小股東權(quán)益?！?

　　截至發(fā)稿時(shí)，華平集團(tuán)表示，仍在與大唐電信進(jìn)行直接溝通，希望與大唐股份一起找到解決問(wèn)題的方案。

　　 

復(fù)雜的股權(quán)安排

　　2004年6月8日，北京市人民大會(huì)堂。華平集團(tuán)全球董事總經(jīng)理W.Bowman Cutter和大唐電信總裁魏少軍共同打開一幅“共展鴻圖”長(zhǎng)卷笑對(duì)媒體，當(dāng)時(shí)二位尚不會(huì)料到，這次“共展鴻圖”的合作會(huì)在一年之后遭遇危機(jī)。

　　危機(jī)的源頭是雙方合作協(xié)議中一系列復(fù)雜的股權(quán)安排。

　　華平投資集團(tuán)1938年創(chuàng)立于美國(guó)紐約，是世界上歷史最悠久、規(guī)模最大的創(chuàng)業(yè)投資公司之一。集團(tuán)旗下管理的基金達(dá)150億美元，通過(guò)全球九個(gè)分支機(jī)構(gòu)對(duì)各地150多家企業(yè)進(jìn)行投資。

　　2003年4月，經(jīng)招商證券董事長(zhǎng)宮少林牽線，一直考察國(guó)內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)項(xiàng)目的華平集團(tuán)亞洲董事總經(jīng)理孫強(qiáng)與大唐電信總裁魏少軍開始了初步接觸。其時(shí)，后者正欲加快發(fā)展大唐微電子業(yè)務(wù)。

　　由于華平集團(tuán)強(qiáng)大的資本背景，同時(shí)又能給大唐微電子在管理和技術(shù)上以支持，雙方很快走到了一起。

　　2003年9月，華平集團(tuán)與大唐電信初步簽署《投資意向書》。但至2004年4月，最終協(xié)議才落筆簽署。

　　當(dāng)時(shí)為能實(shí)現(xiàn)境外資金注入國(guó)有企業(yè)而繞過(guò)政策限制，雙方都在英屬維爾京群島(BVI)注冊(cè)成立了公司。

　　華平集團(tuán)成立的是華平中國(guó)投資第一有限公司(簡(jiǎn)稱“華平一投”)，而大唐電信則通過(guò)旗下100%擁有的大唐香港(在香港注冊(cè))注冊(cè)成立大唐控股。

　　根據(jù)雙方協(xié)議，大唐控股將兩次發(fā)行可轉(zhuǎn)債，華平出資7000萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)。其中第一次的2843萬(wàn)美元A類可轉(zhuǎn)債，8200萬(wàn)人民幣用于大唐控股收購(gòu)大唐電信持股的大唐微電子31.71%股權(quán)，1300萬(wàn)人民幣用于華平一投收購(gòu)大唐微電子5%股份。

　　第二次剩余B類可轉(zhuǎn)債發(fā)行完畢后，華平集團(tuán)將持股大唐控股38.64%，大唐控股也將持有大唐微電子95%。