新思科技分析科技公司并購(gòu)盡職調(diào)查要點(diǎn)

在軟件公司并購(gòu)中，對(duì)目標(biāo)公司的SDLC進(jìn)行技術(shù)盡職調(diào)查是必需的。如果你對(duì)其流程和工具并不清楚的話，可能會(huì)給你帶來(lái)?yè)p害。

并購(gòu) (M&A) 交易運(yùn)作過(guò)程中，代碼所含內(nèi)容至關(guān)重要。應(yīng)用中未被發(fā)現(xiàn)的開(kāi)源可能導(dǎo)致代價(jià)高昂的許可證違規(guī)。這些以及專有、開(kāi)源和其他第三方軟件中的安全漏洞可能會(huì)對(duì)軟件資產(chǎn)的價(jià)值產(chǎn)生重大負(fù)面影響。因此，在并購(gòu)中，盡職調(diào)查尤為重要。

在收購(gòu)或者兼并一家公司之前，有許多因素你需要考慮，涵蓋目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、員工、法律狀況、客戶群以及技術(shù)等。其中，技術(shù)，不僅涉及公司建立的技術(shù)，還包括他們?nèi)绾螛?gòu)建技術(shù)。作為技術(shù)盡職調(diào)查的一部分，你應(yīng)該評(píng)估目標(biāo)公司的軟件開(kāi)發(fā)生命周期（SDLC）流程和工具。接下來(lái)讓我們看看如何評(píng)估。

誰(shuí)將要購(gòu)買技術(shù)公司？

對(duì)于并購(gòu)活動(dòng)涉及的技術(shù)公司，有兩種基本類型的購(gòu)買方：

企業(yè)或者戰(zhàn)略性買家，尋求將目標(biāo)公司的軟件技術(shù)“鎖定”到他們現(xiàn)有的技術(shù)堆棧。

私募股權(quán)買家，購(gòu)買科技公司并尋求對(duì)其進(jìn)行經(jīng)營(yíng)（管理），將其作為獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的全資子公司或者投資組合公司。隨著時(shí)間的推移，他們準(zhǔn)備好將公司賣給戰(zhàn)略性買家。

兩種類型的買家會(huì)影響你使用技術(shù)盡職調(diào)查來(lái)評(píng)估流程和工具的方法。

并購(gòu)的觀點(diǎn)

在技術(shù)收購(gòu)中，一個(gè)戰(zhàn)略性買家對(duì)流程和工具的技術(shù)盡職調(diào)查通常會(huì)有一兩個(gè)觀點(diǎn)（不相互排斥）：

如果你計(jì)劃購(gòu)買整個(gè)公司并且保持原有的運(yùn)營(yíng)，你應(yīng)該評(píng)估目標(biāo)公司如何進(jìn)行軟件開(kāi)發(fā)以及使用哪些工具。

如果你計(jì)劃將收購(gòu)整合到現(xiàn)有的公司，你必須熟悉目標(biāo)公司的流程，這將會(huì)直接影響整合以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

在缺乏流程的地方，你必須深入挖掘。例如，根據(jù)451研究報(bào)告，如果目標(biāo)公司沒(méi)有管理開(kāi)源組件的流程，那么分析開(kāi)源許可以及安全問(wèn)題的代碼就尤為重要。開(kāi)源許可以及安全評(píng)估通常是由軟件組件分析（SCA）解決方案進(jìn)行的。

私募股權(quán)收購(gòu)方，通常保持目標(biāo)公司原有的運(yùn)營(yíng)，需要確保目標(biāo)公司的開(kāi)發(fā)流程/工具和支持基礎(chǔ)設(shè)施符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。他們也希望確保軟件是安全的并且IP是受保護(hù)的，因?yàn)樗麄兂袚?dān)了風(fēng)險(xiǎn)。一些缺乏技術(shù)盡職調(diào)查專業(yè)知識(shí)的公司會(huì)聘請(qǐng)顧問(wèn)。

在沒(méi)有流程的地方分析開(kāi)源風(fēng)險(xiǎn)

一些開(kāi)發(fā)人員傾向認(rèn)為開(kāi)源組件是免費(fèi)的，沒(méi)有任何相關(guān)成本。那么擁有許可證有什么大不了的？事實(shí)上即使是免費(fèi)的，開(kāi)源軟件也要求你擁有許可證。如果你的代碼庫(kù)因并購(gòu)或者其它原因在技術(shù)盡職調(diào)查期間被審計(jì)，你需要能夠證明你擁有代碼庫(kù)中開(kāi)源組件的所有權(quán)利，否則可能會(huì)產(chǎn)生法律后果。這個(gè)問(wèn)題可能比你想象中的更加復(fù)雜。

例如，2018年審計(jì)的超過(guò)1,200個(gè)商業(yè)代碼庫(kù)中有85%包含有許可證問(wèn)題的組件。除此之外，38%包含賣方無(wú)權(quán)使用的未經(jīng)許可的組件。違反許可證可能會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重的后果，包括：

訴訟

對(duì)企業(yè)聲譽(yù)的影響（因許可證問(wèn)題而被起訴等）

知識(shí)產(chǎn)權(quán)損失（如果許可證合規(guī)性要求分發(fā)源代碼）

在流程和工具中的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

并購(gòu)包含對(duì)于潛在的目標(biāo)公司的若干風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估行動(dòng)。SCA越來(lái)越多地成為技術(shù)盡職調(diào)查不可或缺的一部分。一些大公司每年都會(huì)進(jìn)行多次收購(gòu)，因此他們擁有評(píng)估這些風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)驗(yàn)。他們可以自己進(jìn)行SCA和盡職調(diào)查，也可以和信賴的合作伙伴或顧問(wèn)密切合作來(lái)進(jìn)行。

開(kāi)源安全是每個(gè)人的責(zé)任

使用開(kāi)源組件已經(jīng)成為主流。從大型企業(yè)到兩人初創(chuàng)企業(yè)都在使用開(kāi)源組件。因此，開(kāi)發(fā)人員變得更快也更加有效率。但這并不能減輕他們?cè)谶@些開(kāi)源組件中發(fā)現(xiàn)和修復(fù)安全漏洞的責(zé)任。這甚至適用于“永久的”開(kāi)源組件。研究人員繼續(xù)發(fā)現(xiàn)開(kāi)源組件中的漏洞，不管它們多么成熟。

因此，開(kāi)發(fā)人員需要始終關(guān)注來(lái)自所有開(kāi)源和第三方來(lái)源的警報(bào)和補(bǔ)丁。你不希望成為下一個(gè)Equifax/Apache Struts，因數(shù)據(jù)泄露從而面臨著潛在的1.4億人的集體訴訟。如果Equifax的開(kāi)發(fā)人員使用了最新的Jackson解析器，他們可以很快地識(shí)別出Apache Struts漏洞。

所以如果你正在考慮收購(gòu)一家軟件技術(shù)公司，請(qǐng)確保進(jìn)行技術(shù)盡職調(diào)查以確定目標(biāo)公司是否將安全構(gòu)建到其SDLC中。建立持續(xù)的測(cè)試流程以補(bǔ)充持續(xù)集成/持續(xù)開(kāi)發(fā)過(guò)程才有意義。通過(guò)恰當(dāng)?shù)牧鞒毯凸ぞ呒òㄜ浖M建分析），開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)可以更快地修復(fù)歷史和最近發(fā)布的漏洞，使他們能夠更快地發(fā)布更安全、更高質(zhì)量的軟件。