中欣晶圓科創(chuàng)板IPO終止：累計虧損超10億元，擬募資54.7億元！

2024年7月3日，上海證券交易所公布了關(guān)于終止對杭州中欣晶圓半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“中欣晶圓”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定。理由是中欣晶圓財務(wù)資料已過有效期且逾期達(dá)三個月未更新，所以根據(jù)《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，終止中欣晶圓發(fā)行上市審核。根據(jù)資料顯示，上海證券交易所于 2022 年 8 月 29 日受理了中欣晶圓首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請文件，并于2022年9月26日進(jìn)行了問詢。中欣晶圓此次科創(chuàng)板IPO原計劃募集資金約54.7億元，將分別投資于6 英寸、8 英寸、12 英寸生產(chǎn)線升級改造項目、半導(dǎo)體研究開發(fā)中心建設(shè)項目以及補(bǔ)充流動資金項目。資料顯示，中欣晶圓成立于2017年，系由日本半導(dǎo)體硅晶圓廠——日本磁性技術(shù)控股有限公司（Ferrotec Holdings Corporation）集團(tuán)內(nèi)半導(dǎo)體硅晶圓業(yè)務(wù)整合而成。2020年，F(xiàn)errotec Holdings宣布將以約296億日圓（約19.7億人民幣）出售半導(dǎo)體硅晶圓子公司中欣晶圓60%股權(quán)，買方包括中國地方政府及民間投資基金。2020年11月，中欣晶圓宣布完成“混改”，臨芯投資作為領(lǐng)投方，攜多家機(jī)構(gòu)組成中資買方團(tuán)，實(shí)現(xiàn)了中欣晶圓“混改”和擴(kuò)產(chǎn)增資輪投資，項目交易金額近40億元人民幣。中欣晶圓主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品包括 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸、12 英寸拋光片以及 12 英寸外延片，公司還從事半導(dǎo)體 硅片受托加工和出售單晶硅棒業(yè)務(wù)。中欣晶圓當(dāng)前投產(chǎn)及在建產(chǎn)能釋放后具備年產(chǎn)480萬片小直徑（6英寸及以內(nèi)）拋光片、480萬片8英寸拋光片和240萬片12英寸拋光片（含60萬片12 英寸外延片）的產(chǎn)能。除滿足中國大陸客戶的需求外，中欣晶圓的產(chǎn)品還銷往中國臺灣地區(qū)、美國、日本、韓國、歐洲等多個國家或地區(qū)，擁有良好的市場知名度和影響力，并獲得了境內(nèi)外主流半導(dǎo)體企業(yè)客戶的認(rèn)可。目前已與臺積電、環(huán)球晶圓、客戶A、士蘭微、滬硅產(chǎn)業(yè)、漢磊科技、合肥長鑫、長江存儲、合肥晶合、紹興中芯、青島芯恩、華潤微、華虹半導(dǎo)體、英諾賽科、廣州粵芯、客戶B、Global Foundries、Infineon、Onsemi、Fuji Electric、Toshiba 等知名半導(dǎo)體企業(yè)建立了合作關(guān)系。三年半累計虧損10.7億元，毛利率低于同行均值財務(wù)數(shù)據(jù)方面，中欣晶圓2019年、2020年、2021年、2022年上半年營收分別為3.87億元、4.25億元、8.23億元、7.02億元；2019年、2020年和2021年，公司復(fù)合增長率為45.94%；同期對應(yīng)的歸母凈利潤分別為-1.76億元、-4.24億元、-3.17億元、-7517.88萬元?？鄢墙?jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-1.71億元、-4.5億元、-3.44億元和-1.05億元，均為負(fù)值。三年半時間累計虧損10.7億元。截至2022年6月30日，公司經(jīng)審計的母公司報表未分配利潤為-39,926.44萬元，合并報表中未分配利潤為-102,665.22萬元，可供股東分配的利潤為負(fù)值。主營業(yè)務(wù)方面，報告期內(nèi)，中欣晶圓主營業(yè)務(wù)收入金額分別為38,103.65萬元、41,729.26萬元、81,790.02萬元和69,931.07萬元，各期主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例均在98%以上，主營業(yè)務(wù)突出。公司其他業(yè)務(wù)收入主要系坩堝、片盒等材料的零星銷售，金額及占比均較小。毛利率方面，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，中欣晶圓的毛利率分別為10.15%%、-15.26%、-11.80%和9.58%，毛利率剛剛實(shí)現(xiàn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。值得注意的是2022年1-6月毛利率較2021年上升15.00個百分點(diǎn)。與同行可比公司相比，中欣晶圓毛利率也顯著低于同業(yè)毛利率均值。研發(fā)占比高于同行業(yè)可比廠商招股書顯示，2019年至2022年1-6月，中欣晶圓研發(fā)費(fèi)用分別為5,090.92萬元、7,008.21萬元、9,474.78萬元、6,269.78萬元，占營業(yè)收入比例分別為13.17%、16.49%、11.51%、8.94%，雖然研發(fā)占比持續(xù)下滑，但仍高于同期同行業(yè)可比廠商。研發(fā)人員方面，截至2022年6月30日，中欣晶圓員工總數(shù)為1731人，其中研發(fā)人員為186人，在總員工數(shù)當(dāng)中的占比為10.75%。在員工受教育程度方面，中欣晶圓本科及以上學(xué)歷的人員占比21.72，大專及大專以下學(xué)歷為1355人，占比78.28%。截至 2022 年 6 月 30 日，公司擁有已獲授權(quán)的專利 154 項， 其中發(fā)明專利 32 項。前五大客戶占比超過七成報告期內(nèi)，中欣晶圓前五大客戶的銷售金額占各期營業(yè)收入的比重分別為77.90%、73.25%、75.46%和67.06%。公司存在對主要客戶營業(yè)收入占比較高，客戶集中度較高的風(fēng)險。公司解釋為客戶較為集中的主要原因系半導(dǎo)體硅片下游市場客戶集中度較高，具有合理性，符合行業(yè)特性。前五大供應(yīng)商占比降至40%報告期內(nèi)，公司向前五大原材料供應(yīng)商額占采購總額的比例分別為 61.08%、 65.63%、54.75%和 40.21%。公司不存在向單個供應(yīng)商采購比例超過公司當(dāng)年采 購總額 50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商的情況。 應(yīng)收賬款持續(xù)增長，存在壞賬風(fēng)險應(yīng)收賬款方面，報告期各期末，中欣晶圓應(yīng)收賬款余額分別為6,665.27萬元、12,826.30萬元、21,381.96萬元和33,294.55萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為17.24%、30.17%、25.97%和23.72%（已年化處理），應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)較長。若宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、客戶經(jīng)營狀況等發(fā)生重大不利變化，公司存在應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 17,471.24 萬元、23,636.43 萬元、 38,949.39 萬元和 51,273.73 萬元，占資產(chǎn)總額的比重分別為 3.40%、3.44%、4.24% 和 4.70%，報告期內(nèi)的存貨周轉(zhuǎn)率分別為 2.11、1.48、1.91 和 2.22（已年化處理）。存貨金額較大主要是因為原材料采購周期較長，需要預(yù)留足夠的原材料用于生產(chǎn)， 以及隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，為滿足向客戶供貨需求而進(jìn)行生產(chǎn)，因而期末有較 多在產(chǎn)品及庫存商品。若未來半導(dǎo)體硅片市場價格進(jìn)一步下跌，公司將面臨存貨 跌價準(zhǔn)備進(jìn)一步增加的風(fēng)險。政府補(bǔ)助逐年增高2019年至2022年1-6月，公司計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為 260.63 萬元、3,295.25 萬元、5,048.52 萬元和 3,089.76 萬元，占各期利潤總額的比例分別為-1.48%、 -7.78%、-15.87%和-38.68%。 如果未來政府部門對公司所處行業(yè)的扶持力度減弱，或當(dāng)?shù)卣畬镜恼?府補(bǔ)助政策發(fā)生不利變化，公司未來取得的政府補(bǔ)助資金可能有所波動，進(jìn)而對 公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。有控股股東但無實(shí)際控制人截至本招股說明書簽署日，杭州熱磁與上海申和合計控制發(fā)行人 28.11%的 表決權(quán)，為公司控股股東。日本磁性控股通過持有杭州熱磁與上海申和 100%股權(quán)，間接控制發(fā)行人。報告期內(nèi)，日本磁性控股不存在單一股東持股比例超過 30%的情況，股權(quán)比例較為分散；不存在單一股東單獨(dú)控制日本磁性控股董事會的情形，亦不存在單一股東直接或間接擁有超過日本 磁性控股股東大會 25%的表決權(quán)（根據(jù)日本的《公司法》《公司法實(shí)施規(guī)則》《關(guān) 于防止轉(zhuǎn)移犯罪所得收益的法律實(shí)施規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定，通常會將直接或間 接擁有超過該公司表決權(quán)總數(shù)之四分之一（25%）的表決權(quán)者稱為“實(shí)際控制人”） 或者可以認(rèn)為通過出資、融資、交易或其他關(guān)系對日本磁性控股的業(yè)務(wù)活動具有支配性影響力。因此日本磁性控股不存在控股股東、實(shí)際控制人，公司不存在實(shí)際控制人。招股書顯示，在本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)有股東的持股比例預(yù)計將進(jìn)一步稀釋，在公司需 要迅速做出重大經(jīng)營和投資決策時，較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能影響公司決策效率， 導(dǎo)致公司貽誤發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)而造成公司經(jīng)營業(yè)績波動。此外，公司及控股股東股權(quán)分散也會增加未來公司控制權(quán)發(fā)生變動的潛在風(fēng)險，影響公司經(jīng)營決策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。與亞翔集成訴訟宣判：需賠償超過1.23億元2019 年 6 月，亞翔系統(tǒng)集成科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“亞翔集成”）作為原告，就建設(shè)工程施工合同糾紛事宜，對被告中欣晶圓提起訴訟。案件經(jīng)過二審之后，2023 年 8 月 16 日，浙江省高級人民法院出具《民事判決書》【（2023）浙民終 547 號】判決中欣晶圓需向亞翔集成支付一審時未支持的部分工程款 9,752,566.80元（一審已支持的 110,407,991.83 元部分繼續(xù)予維持），向亞翔公司支付自 2019 年 5 月 17 日至實(shí)際支付之日止的預(yù)期利息；中欣公司賠償亞翔公司未施工部分的預(yù)期利潤損失及律師費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)共計 3,203,215.33 元。即合計需要向亞翔集成賠償超過1.23億元。此外，還將由中欣公司承擔(dān)全部鑒定費(fèi)用 244,144.00元。上交所問詢的部分問題問題1、關(guān)于分拆上市招股書披露，公司間接控股股東日本磁性控股于1996年在東京證券交易所上市，主要從事磁性流體、半導(dǎo)體制造設(shè)備、液晶制造設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，其通過中欣晶圓開展半導(dǎo)體硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次發(fā)行上市系日本磁性控股分拆其部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。請發(fā)行人說明：（1）日本磁性控股及杭州熱磁、上海申和的主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要業(yè)務(wù)布局；（2）區(qū)分業(yè)務(wù)板塊說明對應(yīng)經(jīng)營主體、主要資產(chǎn)、主要產(chǎn)品及客戶、行業(yè)地位等，各業(yè)務(wù)板塊之間關(guān)系；（3）境內(nèi)主體的資本運(yùn)作安排，除發(fā)行人外其他主體的分拆上市進(jìn)度，相應(yīng)主體分拆的邏輯，未選擇整體上市的原因。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見問題2、關(guān)于資產(chǎn)重組根據(jù)申報材料，（1）公司起始于控股股東上海申和于2002年設(shè)立的半導(dǎo)體硅片事業(yè)部。上海申和半導(dǎo)體硅片事業(yè)部主要從事4-6英寸半導(dǎo)體硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，后經(jīng)業(yè)務(wù)整合，將相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)及人員納入公司；（2）2018年3月上海申和以寧夏中欣100%股權(quán)作價10,000萬元出資中欣晶圓；（3）報告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東上海申和存在與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情況。為解決同業(yè)競爭，公司收購了上海中欣100%股權(quán)以及上海申和半導(dǎo)體硅片的資產(chǎn)。請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合具體經(jīng)營主體說明重組前半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)的發(fā)展布局，技術(shù)的形成及產(chǎn)品迭代情況；（2）發(fā)行人重組前在日本磁性控股體系內(nèi)的業(yè)務(wù)定位，選擇發(fā)行人作為上市主體的原因，本次分拆的業(yè)務(wù)整合邏輯；（3）表格列示發(fā)行人資產(chǎn)重組前的主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)以及報告期內(nèi)歷次股權(quán)或資產(chǎn)收購后的主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、相應(yīng)的收購目的。問題3、關(guān)于資產(chǎn)獨(dú)立性根據(jù)申報材料，（1）日本磁性控股無償向公司授予3項不可轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)使用權(quán)許可，商標(biāo)內(nèi)容為“Ferrotec”，許可期限自2021年3月1日至2027年2月28日，許可期限屆滿后，雙方協(xié)商一致后可將本許可期限延長1年。商標(biāo)專用期限為10年，許可期限內(nèi)日本磁性控股負(fù)責(zé)在注冊商標(biāo)有效期屆滿前的合理期限內(nèi)辦理注冊商標(biāo)續(xù)展手續(xù)；（2）《商標(biāo)使用權(quán)許可合同》顯示雙方均有權(quán)提前終止合同。請發(fā)行人說明：（1）許可商標(biāo)對應(yīng)的產(chǎn)品、收入及其占比，許可商標(biāo)是否為發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所需的核心資產(chǎn)；（2）公司未來能否持續(xù)使用許可商標(biāo)，許可商標(biāo)無法使用對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）未將許可商標(biāo)投入發(fā)行人的原因及合理性。問題12、關(guān)于核心技術(shù)及其先進(jìn)性招股書披露，（1）公司具備有從半導(dǎo)體單晶硅棒拉制、4英寸至12英寸拋光片、12英寸外延片加工的全流程的核心技術(shù)，覆蓋單晶硅棒及硅片加工中各環(huán)節(jié)，包括晶體生長、晶錠切割、切片、倒角、研磨、化學(xué)腐蝕、熱處理、端面處理、邊緣、清洗以及檢測等，核心技術(shù)達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平；（2）公司的半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品具有高平整度、高均勻性、低缺陷密度等特點(diǎn)，平坦度、翹曲度、厚度、表面顆粒、表面金屬含量、電阻率梯度等技術(shù)指標(biāo)具有領(lǐng)先優(yōu)勢；（3）公司固定資產(chǎn)投資的需求較高，尤其是半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)制造所需的晶體生長設(shè)備、拋光機(jī)、外延設(shè)備、檢測設(shè)備等關(guān)鍵設(shè)備的購置成本高昂，規(guī)?；a(chǎn)所需的生產(chǎn)線建設(shè)投入巨大；（4）發(fā)行人募投項目擬拓展SOI相關(guān)應(yīng)用產(chǎn)品。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人核心技術(shù)與行業(yè)通用技術(shù)的具體差異，是否存在技術(shù)壁壘，相關(guān)技術(shù)難度和先進(jìn)性的具體體現(xiàn)；（2）發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)或參數(shù)，與國內(nèi)外同行業(yè)競爭對手的比較情況，核心技術(shù)達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平的依據(jù)，與國際競爭對手的主要差距；結(jié)合8英寸硅片研發(fā)、投產(chǎn)、銷售的時間節(jié)點(diǎn)，分析8英寸硅片產(chǎn)能利用率偏低的原因；（3）產(chǎn)品生產(chǎn)關(guān)鍵環(huán)節(jié)所需的核心設(shè)備及人員情況，按照是否為關(guān)聯(lián)方采購、是否為進(jìn)口設(shè)備等口徑表格列示核心設(shè)備的來源，分析是否存在關(guān)聯(lián)方依賴、單一來源依賴或進(jìn)口依賴；（4）SOI硅片相關(guān)技術(shù)儲備和研發(fā)進(jìn)度，與國內(nèi)外主要競爭對手比較情況。問題26、關(guān)于募投項目招股書披露，（1）本次發(fā)行擬募集資金546,982.22萬元，其中6英寸、8英寸、12英寸生產(chǎn)線升級改造項目168,975.68萬元，半導(dǎo)體研究開發(fā)中心建設(shè)項目228,006.54萬元，補(bǔ)充流動資金150,000萬元；（2）6英寸、8英寸、12英寸生產(chǎn)線升級改造項目完成后，將新增240萬片/年6英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)能，不涉及新增8英寸和12英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)能；（3）發(fā)行人目前在建工程包括半導(dǎo)體大硅片（200mm、300mm）項目和中欣晶圓大直徑硅片外延項目。請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合當(dāng)前的固定資產(chǎn)、在建工程和業(yè)務(wù)模式，分析募投項目實(shí)施后發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的變化情況；（2）結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率，報告期內(nèi)的銷售情況，市場需求及競爭狀況、在手訂單、人員及技術(shù)儲備等，分析新增6英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)能的必要性、合理性，新增產(chǎn)能的消化風(fēng)險；（3）8英寸、12英寸生產(chǎn)線升級改造的具體內(nèi)容，不涉及新增8英寸和12英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)能的原因。

來源：芯智訊

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